Richtlijn niet-financiële verslaglegging (NFRD)

NFRD staat voor Non-Financial Reporting Directive, in het Nederlands ‘richtlijn niet-financiële rapportage’ (afgekort tot NFI-richtlijn). Om meer te weten te komen over de vereisten vanuit de NFRD, is het belangrijk om eerst goed te begrijpen wat niet-financiële rapportage is en waar het vandaan komt.

Wat is niet-financiële verslaggeving?

Niet-financiële rapportage is de rapportage over milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, die bepaalde grote ondernemingen jaarlijks in hun bestuursverslag moeten opnemen. In een zogenaamde ‘niet-financiële verklaring’ moeten zij een eerlijk en volledig beeld schetsen van hun risico’s, beleid en de resultaten daarvan op deze terreinen. Dat moet leiden tot een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de onderneming en van de effecten van haar activiteiten op de samenleving.

In 2013 concludeerde het Europees Parlement (EP) dat het belangrijk is dat het bedrijfsleven informatie over duurzaamheid verstrekt om duurzaamheidsrisico’s aan te geven en het vertrouwen van investeerders en consumenten te vergroten. Volgens het EP is rapportage van niet-financiële informatie (NFI) belangrijk om verandering teweeg te brengen op weg naar een duurzame wereldeconomie door winstgevendeid op de lange termijn te combineren met maatschappelijke rechtvaardigheid en milieubescherming. In dit verband draagt deze rapportage bij aan het meten, monitoren en beheren van de duurzaamheidsprestaties van ondernemingen en hun impact op de samenleving.

Wat zegt de wet over niet-financiële verslaglegging?

Europa

Het hierboven genoemde standpunt van de EP leidde in oktober 2014 tot het aannemen van de Europese Non-Financial Reporting Directive. Uit de opname van het woord “minstens” in artikel 1 NFRD blijkt dat de lijst van thematische aspecten waarover moet worden gerapporteerd niet-uitputtend is. Ook aan andere niet-financiële aspecten kan dus aandacht worden besteed. De onderneming moet zelf beoordelen welke informatie relevant (‘materieel’) is. Dit op basis van haar eigen analyse van hoe belangrijk die informatie is om inzicht te krijgen in haar ontwikkeling, prestatie, positie en impact.

Op grond van artikel 2 NFRD werd deze richtlijn in 2017 en 2019 gevolgd door (niet-bindende) richtsnoeren inzake niet-financiële rapportage van de Europese Commissie (EC). Doel van deze richtsnoeren is “om ondernemingen te helpen bij het bekendmaken van kwalitatief hoogstaande, relevante, nuttige, consistente en meer vergelijkbare niet-financiële (ecologische, sociale en bestuurlijke) informatie op een wijze die veerkrachtige en duurzame groei en werkgelegenheid bevordert en voor transparatie voor stakeholders zorgt.”

In de richtsnoeren uit 2017 is een groot aantal kaders opgenomen die bedrijven kunnen gebruiken als uitgangspunt voor hun niet-financiële verslaggeving, zoals die van het Global Reporting Initiative, de International Integrated Reporting Frameworks en de Sustainable Development Goals van de Verenigde Naties. De richtlijnen voor 2019 vormen een aanvulling op de richtlijnen voor klimaatrapportage uit 2017 en gaan uit van de aanbevelingen van de Task Force on Climate-related Financial Disclosures.

Nederland

Omdat de NFRD een richtlijn is, moest deze, om van toepassing te worden, eerst worden omgezet in nationale wetgeving in alle EU-lidstaten. Voor Nederland is dit gebeurd via twee besluiten: het Besluit openbaarmaking diversiteitsbeleid van december 2016 en het Besluit openbaarmaking niet-financiële informatie van maart 2017. Deze besluiten verplichten grote beursgenoteerde ondernemingen, banken en verzekeraars sinds 2018 (voor het verslagjaar 2017) om een niet-financiële verklaring op te nemen in hun bestuursverslag en een diversiteitsverklaring in hun verklaring inzake corporate governance. 'Groot' betekent hier dat aan ten minste twee van de volgende drie vereisten moet worden voldaan:

  • een balanstotaal van meer dan €20 miljoen;
  • een netto-omzet van meer dan €40 miljoen;
  • een gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar van meer dan 250 (rapportage over het diversiteitsbeleid), respectievelijk meer dan 500 (de overige niet-financiële rapportage).

Niet-financiële rapportage in de praktijk: wat vindt de AFM ervan?

De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft in 2018 en 2019 onderzoek gedaan naar de naleving van deze nieuwe verslaggevingsregels.

Aan de hand van het rapport ‘In Balans 2018’ kan worden geconcludeerd dat de toezichthouder daar verre van tevreden over was. Naar aanleiding van haar themaonderzoek naar NFI in de bestuursverslagen van 89 ondernemingen, concludeerde de AFM dat de rapportage over de diverse niet-financiële aspecten “beter kan en beter moet.” Zo:

1. Wordt het BNFI niet op alle onderdelen nageleefd;

2. kunnen ondernemingen deze informatie relevanter, meer vergelijkbaar en evenwichtiger rapporteren; en

3. dienen zij meer en breder over diversiteit te rapporteren.

Volgens haar rapport ‘In Balans 2019’ laat de follow-up van het themaonderzoek uit 2018 een wisselend beeld zien ten aanzien van de naleving van het BNFI. Dit aan de hand van 33 onderzochte bestuursverslagen. Verdere transparantie over niet-financiële aspecten, in het bijzonder over de gevolgen van klimaatverandering, is “urgent en noodzakelijk”, aldus de AFM.

In beide rapporten heeft de AFM good practices opgenomen waarmee zij ondernemingen hoopt te inspireren tot verdere verbetering. Daarnaast benadrukt de AFM:

  • van de ondernemingen te verwachten dat zij beide besluiten volledig naleven;
  • van hun accountants te verwachten dat zij in het kader van hun wettelijke controle alert zijn op het onvoldoende naleven hiervan en daar in voorkomende gevallen melding van maken in hun controleverklaring; en
  • dat zij zelf handhavend zal optreden bij het achterwege blijven daarvan.

Evaluatie NFRD: hoe nu verder?

NFRD wordt CSRD

In 2020 concludeerde de Europese Commissie (EC) dat de NFRD, in combinatie met de twee EC-richtlijnen voor niet-financiële verslaglegging, niet het gewenste effect had. Om die reden (en als onderdeel van de Europese Green Deal) heeft de EC een nieuwe versie van de NFRD voorgesteld. Dit voorstel, de CSRDtrad op 5 januari 2023 in werking als onderdeel van het pakket duurzame financiering van de EC.

Omdat deze richtlijnen niet bindend zijn voor bedrijven, biedt de gerapporteerde informatie onvoldoende inzicht voor belanghebbenden om een goed beeld te krijgen van hoe het bedrijf omgaat met duurzaamheidskwesties. De EC hoopt dat een kwalitatief hoogwaardige en betrouwbare publieke rapportage over duurzaamheidsaspecten zal leiden tot meer financiering voor duurzame activiteiten. De technische implementatie van de CSRD gebeurt door het uitvaardigen van een gedelegeerde handeling die rechtstreeks van toepassing is: de European Sustainability Reporting Standards(ESRS).

NFRD versus CSRD: wat zijn de verschillen?

Op grond van de NFRD moeten ondernemingen die onder het toepassingsbereik vallen niet-financiële informatie openbaar maken. Deze term is eigenlijk onjuist, omdat het impliceert dat deze informatie vanuit financieel oogpunt niet relevant is. Informatie over duurzaamheid wordt echter steeds relevanter voor een goede beoordeling van de prestaties van de onderneming, daarom introduceert de CSRD de term “duurzaamheidsinformatie”.

Het bestuursverslag wordt aanzienlijk uitgebreid met een ‘duurzaamheidsverslag’, waarin veel gedetailleerde informatie moet worden verstrekt over de impact van de ondernemingsactiviteiten op het milieu, de maatschappij en goed bestuur. In dat verband wordt vaak de afkorting ‘ESG’ gebruikt, die staat voor Environmental, Social en Governance.

Naast het duurzaamheidsverslag moet de onderneming ook informatie verstrekken over het gevoerde diversiteitsbeleid met betrekking tot de raad van bestuur en indien van toepassing, de raad van commissarissen.

Ten opzichte van de NFRD zal de CSRD onder meer leiden tot de volgende inhoudelijke wijzigingen:

  • Het uitvoeren van een materialiteitsbeoordeling om de materiële onderwerpen waarover gerapporteerd moet worden te identificeren. Dit heeft enerzijds betrekking op de impact van het bedrijf op de maatschappij en het milieu en anderzijds op de impact van de maatschappij en het milieu op het bedrijf zelf.
  • Het formuleren van milieu-, sociale en bestuurlijke doelstellingen en beleid voor de lange termijn (in lijn met het Klimaatakkoord van Parijs).
  • Het uitvoeren van een doorlopend due diligence-proces naar de eigen activiteiten en waardenketen om duurzaamheidsrisico's en negatieve gevolgen voor mens en klimaat tijdig te identificeren.
  • Gedetailleerdere rapportagevereisten en verplicht gebruik van Europese standaarden voor duurzaamheidsrapportage.
  • Rapporteren in overeenstemming met de SFDR en Taxonomie Verordening.
  • Verplichte auditing van informatie gepubliceerd onder CSRD.
  • De informatie moet "machine readable" zijn en kunnen worden opgenomen in het European Single Access Point.

Een ander belangrijk verschil tussen de NFRD en de CSRD is de scope. De reikwijdte van de CSRD is een stuk groter dan die van de NFRD. Verwacht wordt dat de CSRD van toepassing zal zijn op ongeveer 50.000 ondernemingen die actief zijn in de EU, terwijl de NFRD op minder dan 12.000 ondernemingen van toepassing was.

Onze wikipagina over CSRD gaat dieper in op CSRD .

Hoe kunnen we je helpen?

Heb je hulp nodig bij de naleving van de NFRD of andere wet- en regelgeving? Door middel van een compliance quick scan of gap-analyse kunnen onze consultants helder inzicht geven in de mate waarin jouw bedrijf voldoet aan de huidige wettelijke regels in het licht van de verwachtingen van de toezichthouder. Ze kunnen je ook adviseren over de impact van toekomstige wet- en regelgeving op jouw organisatie. Zodat je zo goed mogelijk voorbereid bent op wat komen gaat. Neem gerust contact met ons op.